跨行再保理的機制、實踐與發(fā)展路徑探析

內(nèi)容提要

跨行再保理作為銀行同業(yè)市場中的新興標準化資產(chǎn)交易品種，依托真實貿(mào)易背景的應收賬款，實現(xiàn)了同業(yè)資金與供應鏈信貸資產(chǎn)的有效對接。本文系統(tǒng)梳理了跨行再保理的定義、業(yè)務流程、與再保理及福費廷的異同、市場發(fā)展現(xiàn)狀、合規(guī)法律問題及未來展望。分析表明，跨行再保理在盤活存量資產(chǎn)、優(yōu)化銀行資產(chǎn)負債結構、服務實體經(jīng)濟方面具有重要價值，未來有望在標準化、生態(tài)化和國際化方向上實現(xiàn)進一步突破。

在深化金融供給側結構性改革、強化產(chǎn)業(yè)鏈供應鏈韌性的政策背景下，提高供應鏈信貸資產(chǎn)的配置效率已成為提升金融服務實體經(jīng)濟質(zhì)效的途徑之一。近年來，我國銀行同業(yè)業(yè)務持續(xù)演進，從傳統(tǒng)的資金拆借、票據(jù)轉貼現(xiàn)，逐步拓展至涵蓋信貸資產(chǎn)轉讓、貿(mào)易融資流轉等更廣領域。其中，以應收賬款為基礎資產(chǎn)的跨行再保理，正成為銀行同業(yè)市場中新興的標準化資產(chǎn)交易品種。

相較于傳統(tǒng)同業(yè)業(yè)務多聚焦于高流動性、低風險的利率債或高等級信用債，跨行再保理將同業(yè)資金精準導入具有真實貿(mào)易背景的企業(yè)應收賬款，實現(xiàn)了“同業(yè)資金”與“供應鏈信貸資產(chǎn)”的有效對接。這一創(chuàng)新不僅豐富了銀行同業(yè)資產(chǎn)配置的底層標的，優(yōu)化了資產(chǎn)負債結構，也為緩解企業(yè)間賬款拖欠、盤活存量資產(chǎn)提供了市場化解決方案。在當前監(jiān)管鼓勵銀行通過同業(yè)合作提升服務實體經(jīng)濟能力的導向下，跨行再保理作為兼具貿(mào)易融資屬性與同業(yè)交易特征的復合型業(yè)務，其價值日益凸顯。

一、什么是跨行再保理？

跨行再保理（Inter-bank?Re-factoring）是指一家銀行業(yè)金融機構（賣出方）將其已受讓的、基于真實貿(mào)易背景的應收賬款債權，再次轉讓給另一家銀行業(yè)金融機構（買入方），以實現(xiàn)風險轉移、流動性補充或資產(chǎn)負債結構優(yōu)化的業(yè)務行為。根據(jù)中國銀行業(yè)協(xié)會2021年發(fā)布的《跨行再保理業(yè)務指引（試行）》，跨行再保理的核心在于“無追索權地買入另一方持有的以法人或非法人組織為付款人的應收賬款”，買入方稱為再保理行，賣出方稱為保理行。其交易標的為經(jīng)應收賬款債務人（買方）確權的應收賬款，且基礎交易須真實、合法、有效，不存在限制或禁止轉讓的情形。

典型業(yè)務流程中，保理行首先從賣方處受讓應收賬款，并確保完成對買方的轉讓通知。隨后，保理行向再保理行提交《跨行再保理業(yè)務申請書》及相關貿(mào)易背景資料，包括基礎合同、發(fā)票、運輸單據(jù)、買方確權憑證等；再保理行審核通過后出具《跨行再保理業(yè)務確認書》，并在中國人民銀行征信中心“動產(chǎn)融資統(tǒng)一登記公示系統(tǒng)”辦理債權轉讓登記；保理行則需注銷或變更原登記信息，并向買方送達《應收賬款轉讓通知書》。最終，再保理行在滿足放款條件后將買斷款項支付至保理行指定賬戶。值得注意的是，該業(yè)務既可以是有信用風險擔保模式（由金融機構對買方付款義務提供擔保），也可以是無信用風險擔保模式（由再保理行自行承擔買方信用風險），表現(xiàn)出靈活的風險配置機制。

二、跨行再保理與再保理的共性與區(qū)別

跨行再保理本質(zhì)上是再保理的一種特殊形式，二者在底層邏輯上高度一致，均以《民法典》關于保理合同的規(guī)定為基礎，強調(diào)真實貿(mào)易背景與債權可轉讓性。兩者的主要區(qū)別體現(xiàn)在參與主體與規(guī)范體系上。廣義再保理的賣出方可為商業(yè)銀行或商業(yè)保理公司，買入方亦可涵蓋信托、資管計劃等非銀機構。而跨行再保理則嚴格限定交易雙方均為持牌銀行業(yè)金融機構，這一限定不僅提升了交易對手的信用等級，也使得業(yè)務操作必須遵循更高標準的行業(yè)自律規(guī)范。

《跨行再保理業(yè)務合作協(xié)議》（以下簡稱《協(xié)議》）一般明確要求，保理行須保證所轉讓的應收賬款為“合格應收賬款”，即債權真實、合法、有效，且以人民幣或國際主要可流通貨幣計價結算。同時，《協(xié)議》詳細規(guī)定了無追索權的例外情形，如保理行欺詐、基礎交易不合法、信用風險擔保行因司法止付令無法履約等，此時再保理行仍可向保理行追索。這反映出跨行再保理雖以“無追索”為原則，但通過嚴密的合同安排保留了對源頭風險的控制力。相較之下，普通再保理因涉及非銀機構，其風控標準與法律文本往往缺乏統(tǒng)一性，合規(guī)成本更高。因此，跨行再保理可視為再保理在銀行體系內(nèi)的專業(yè)化、標準化延伸，其“跨行”屬性不僅指機構間的交易，更意味著更高程度的合規(guī)要求與系統(tǒng)支持。

三、跨行再保理與國內(nèi)信用證二級市場福費廷的對比

在銀行同業(yè)貿(mào)易融資資產(chǎn)流轉領域，除跨行再保理外，國內(nèi)信用證項下的福費廷（Forfaiting）二級市場同樣活躍。二者雖同屬無追索權買斷式融資，且均構成銀行間同業(yè)資產(chǎn)交易的組成部分，但在基礎工具、法律依據(jù)、風險特征及操作流程上存在顯著差異。

首先，基礎資產(chǎn)與法律屬性不同?？缧性俦＠淼臉说氖腔谪浳镔I賣、工程服務等產(chǎn)生的應收賬款，屬于《民法典》保理合同范疇，其法律效力依賴于債權轉讓的有效通知與登記。而福費廷的標的則是國內(nèi)信用證項下的遠期付款承諾，屬于信用證法律關系，受《國內(nèi)信用證結算辦法》約束。后者因依托銀行信用，具有更強的獨立性和確定性。

其次，同業(yè)交易中的風險定價邏輯不同。福費廷因風險主體為開證行，信用等級高、標準化程度強，同業(yè)市場報價透明，易于納入銀行流動性管理工具箱。而跨行再保理的風險主體應為原始買方（核心企業(yè)），但可通過引入信用風險擔保行（常為賣出銀行自身）增信。企業(yè)信用資質(zhì)差異大，同業(yè)交易中需逐筆盡調(diào)、差異化定價，交易效率相對較低；但賣出銀行進行風險擔保后，跨行再保理的信用風險轉為金融機構風險，能大幅提高交易效率。

再次，在銀行同業(yè)業(yè)務中的發(fā)展程度不同。國內(nèi)信用證二級市場福費廷經(jīng)過約10年的發(fā)展，目前每年國內(nèi)信用證的開證量超3萬億元，由此產(chǎn)生的二級市場福費廷交易量近10萬億元，已知參與二級市場福費廷的銀行已有數(shù)百家，福費廷資產(chǎn)正被諸多銀行當做短期流動性調(diào)節(jié)和信貸資產(chǎn)配置工具。而跨行再保理發(fā)展僅不足5年，目前的市場規(guī)模應在百億到千億元級規(guī)模，參與的銀行也只有十數(shù)家，交易對手及交易市場規(guī)模還在擴張當中。

最后，基礎設施支持程度不同。國內(nèi)福費廷依托成熟的信用證清算體系和電證系統(tǒng)，交易流程已實現(xiàn)一定的標準化和自動化；跨行再保理雖也可利用電證系統(tǒng)進行報文交換，但因底層資產(chǎn)非標，仍需大量人工審核貿(mào)易背景，制約了其在同業(yè)市場的大規(guī)模流轉。未來若能結合電子債權憑證與銀行同業(yè)交易平臺加以深度整合，有望縮小這一差距。

四、跨行再保理的市場發(fā)展現(xiàn)狀

近年來，在政策引導與技術賦能雙重驅動下，跨行再保理呈現(xiàn)“從試點走向市場、從線下走向線上”的發(fā)展趨勢。2021年《跨行再保理業(yè)務指引》的出臺標志著該業(yè)務正式納入行業(yè)規(guī)范化軌道。參與銀行在實務中進一步細化了操作流程，明確銀行既可作為保理行賣出應收賬款，也可作為再保理行買入資產(chǎn)，并對合作銀行準入設定了嚴格條件，包括經(jīng)營正常、聲譽良好、具備SWIFT等加密通訊能力，且優(yōu)先選擇銀行業(yè)協(xié)會會員單位。

基礎設施方面，從業(yè)銀行一度曾希望建設及使用如“中國貿(mào)易金融跨行交易區(qū)塊鏈平臺”等銀行共建平臺進行交易，并使其成為跨行再保理的載體，通過此類平臺支持通過區(qū)塊鏈技術實現(xiàn)應收賬款的確權、轉讓與清算等。不過，目前大部分再保理交易仍由從業(yè)銀行通過中國人民銀行的電證系統(tǒng)即數(shù)字供應鏈金融服務平臺處理，或直接進行線下交易。銀行在辦理跨行再保理時，鼓勵通過中國人民銀行電證系統(tǒng)或SWIFT進行信用風險擔保函的開立與轉讓，這提升了交易效率與安全性。此外，從業(yè)銀行還明確了額度占用規(guī)則：在保理行提供信用風險擔保模式下，再保理行占用保理行的同業(yè)授信額度；在保理行無信用風險擔保模式下，再保理行占用企業(yè)的授信額度。這一機制設計使得跨行再保理不僅成為流動性管理工具，也成為銀行間授信資源優(yōu)化配置的有效途徑。

盡管如此，其業(yè)務規(guī)模仍有較大提升空間。目前，跨行再保理在整體供應鏈金融中的滲透率依然偏低，主要制約因素包括核心企業(yè)確權配合度不足、中小銀行系統(tǒng)對接能力有限，以及市場對業(yè)務本質(zhì)存在認知偏差。部分機構仍將跨行再保理誤讀為“通道業(yè)務”，忽視其在盤活存量資產(chǎn)、服務實體經(jīng)濟中的真實價值。

五、跨行再保理的合規(guī)與法律問題

盡管制度框架初步建立，跨行再保理在實操中仍面臨若干法律與合規(guī)挑戰(zhàn)。首要問題在于債權轉讓的有效性與對抗效力?！睹穹ǖ洹芬?guī)定債權轉讓須通知債務人方對其生效，但在多級供應鏈中，通知義務的履行主體與證明方式常存爭議。常見的《跨行再保理業(yè)務合作協(xié)議》雖要求保理行出具《應收賬款轉讓通知書》并取得買方回執(zhí)，但在實踐中，大型核心企業(yè)往往不愿對多級供應商逐一確權，導致再保理行難以直接向債務人主張權利。雖然《協(xié)議》允許在無法取得回執(zhí)時由保理行提供“轉讓通知已送達的證明”，但該證明的法律效力在訴訟中可能受到質(zhì)疑。

其次，登記公示的完整性與及時性至關重要?！秴f(xié)議》明確要求再保理行在動產(chǎn)融資統(tǒng)一登記公示系統(tǒng)進行應收賬款轉讓登記，且保理行須注銷原登記。然而，若登記信息不準確或未及時展期，可能影響物權的對抗效力。從業(yè)銀行強調(diào)，業(yè)務主辦行須在中國人民銀行征信中心系統(tǒng)查詢應收賬款登記信息，確?！稗D讓登記信息清晰、要素齊全且其他第三方未對應收賬款進行其他權利登記”，這凸顯了盡職調(diào)查的關鍵作用。

再者，會計與稅務處理缺乏統(tǒng)一標準。從業(yè)銀行相關賬戶處理如“轉賣損益入賬”“受讓損益入賬”由系統(tǒng)自動完成，但具體準則有待統(tǒng)一。在增值稅和所得稅層面，不同地區(qū)對再保理利息收入的征稅口徑存在差異，增加了銀行的合規(guī)不確定性。此外，跨境跨行再保理還可能面臨法律適用沖突，尤其是在涉及境外買方時，需謹慎約定管轄法律與爭議解決方式。

最后，反洗錢與客戶身份識別義務不可忽視。從業(yè)銀行一般規(guī)定，業(yè)務主辦行須“嚴格按照反洗錢與反恐怖融資相關管理規(guī)定，認真做好客戶身份識別和交易資料保存”，這要求銀行在追求業(yè)務效率的同時，必須筑牢合規(guī)底線。

六、發(fā)展展望：邁向標準化、生態(tài)化、國際化

面向未來，跨行再保理有望在多個維度實現(xiàn)突破。

首先，應深化與數(shù)字供應鏈金融的融合。推動跨行再保理與核心企業(yè)ERP、稅務發(fā)票系統(tǒng)、物流平臺直連，實現(xiàn)“四流合一”的自動驗證。有從業(yè)銀行已經(jīng)通過管理系統(tǒng)在線發(fā)起業(yè)務申請、自動核對支付金額、匡算損益，未來可進一步引入AI模型，基于歷史付款數(shù)據(jù)動態(tài)評估核心企業(yè)信用，提升無追索權再保理的占比與效率。

其次，健全配套制度體系。建議相關部門未來能出臺跨行再保理的專項會計與稅務處理指引，明確終止確認標準與納稅義務，消除市場疑慮。同時，可考慮將跨行再保理買入的普惠金融業(yè)務量也納入銀行普惠金融考核指標，激勵更多機構參與。對于中小銀行，應提供標準化API接口，降低其接入數(shù)字供應鏈金融服務等平臺的技術門檻。

再次，擴大資產(chǎn)類型與應用場景。在風險可控前提下，可探索將符合要求的綠色項目應收賬款、政府采購合同項下債權等納入跨行再保理標的，豐富底層資產(chǎn)池。在民生領域，如農(nóng)民工工資支付保函、商品房預售資金監(jiān)管等場景，也可借鑒跨行再保理的風險分擔邏輯，設計創(chuàng)新產(chǎn)品。

最后，穩(wěn)妥推進跨境跨行再保理試點。依托“一帶一路”倡議，在自貿(mào)區(qū)探索中資銀行與境外合作行聯(lián)合開展跨境再保理業(yè)務，為核心企業(yè)海外供應鏈提供一體化融資服務。在此過程中，應充分借鑒URDG758等國際規(guī)則，并通過MT799報文或區(qū)塊鏈平臺確保擔保函與債權轉讓的跨境效力。

七、結語

跨行再保理并非簡單的銀行間資產(chǎn)買賣，而是以真實貿(mào)易為基礎、以數(shù)字技術為支撐、以風險分擔為機制的現(xiàn)代信用流轉工具。它既有助于緩解中小企業(yè)融資約束，又可優(yōu)化銀行資產(chǎn)負債結構，更在構建“安全、高效、透明”的供應鏈金融生態(tài)中扮演樞紐角色。

當前，我國跨行再保理已完成了“建章立制，落地業(yè)務，形成市場”的關鍵起步。下一步，需在法律確權、標準統(tǒng)一、系統(tǒng)互聯(lián)、政策協(xié)同等方面持續(xù)發(fā)力，推動其從“小眾創(chuàng)新”走向“主流配置”，真正成為暢通金融血脈、服務實體經(jīng)濟的有效通道。

作者：薛鍵，南洋商業(yè)銀行海口分行行長、中國國際商會（ICC?CHINA）銀行委員會保理福費廷專家組組長