賣回虧損子公司+買進(jìn)IPO兩次被否企業(yè)，渤海化學(xué)能否走出連虧

2020年，渤海化學(xué)向控股股東渤化集團(tuán)買入渤海石化，自此轉(zhuǎn)變?yōu)橐患一て髽I(yè)。近日，渤海化學(xué)卻公告要把渤海石化賣回給渤化集團(tuán)，同時(shí)買入一家兩次IPO被否的企業(yè)。

12月8日起，渤海化學(xué)（600800.SH）開始停牌。公司正在籌劃出售天津渤海石化有限公司（以下簡(jiǎn)稱：渤海石化）100%股權(quán)，同時(shí)通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買泰達(dá)新材（430372.NQ）的控制權(quán)，泰達(dá)新材同步停牌。

渤海化學(xué)稱，本次交易方案由重大資產(chǎn)出售、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)兩部分組成。重大資產(chǎn)出售、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)互為交易條件、同時(shí)進(jìn)行，共同構(gòu)成交易不可分割的組成部分。經(jīng)初步測(cè)算，本次交易預(yù)計(jì)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，不構(gòu)成重組上市。

來源：攝圖網(wǎng)

子公司兩年虧損超10億，渤海化學(xué)要賣回給控股股東

此次擬出售的子公司渤海石化是渤海化學(xué)核心業(yè)務(wù)板塊石化業(yè)務(wù)的運(yùn)營主體，也是渤海化學(xué)的主要收入來源。2024年，渤海石化實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入47.12億元，占渤海化學(xué)合并口徑營業(yè)收入的98.50%。

受讓方為渤海化學(xué)的控股股東天津渤海化工集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱：渤化集團(tuán)），也是渤海石化的原股東。2020年1月，渤海化學(xué)向渤化集團(tuán)非公開發(fā)行股份3.91億股，購買渤海石化100%股權(quán)，交易對(duì)價(jià)為18.8億元。由此，渤海化學(xué)從一家主營印刷及智能卡、智能讀寫終端、軟件開發(fā)、系統(tǒng)集成的電子信息化企業(yè)向石油化工企業(yè)轉(zhuǎn)型。

該次交易完成后，渤化集團(tuán)直接持有渤海化學(xué)39.02%的股份，與其一致行動(dòng)人天津環(huán)球磁卡集團(tuán)有限公司的合計(jì)持股比例提升至56.15%。

渤化集團(tuán)當(dāng)時(shí)承諾，渤海石化在2020年至2022年度的扣非歸母凈利潤分別不少于2.30億元、2.36億元和2.32億元。同時(shí)，保證期滿后，如果渤海石化全部股東權(quán)益減值金額大于渤化集團(tuán)累計(jì)已補(bǔ)償股份價(jià)值及現(xiàn)金金額之和，則渤化集團(tuán)需要向渤海化學(xué)另行補(bǔ)償。

然而該業(yè)績(jī)承諾未能實(shí)現(xiàn)。渤海石化2020年至2022年實(shí)際實(shí)現(xiàn)的扣非歸母凈利潤分別為3.08億元、2.46億元、0.09億元，對(duì)應(yīng)的盈利承諾實(shí)現(xiàn)率分別為133.65%、104.14%、3.96%。三年累計(jì)實(shí)現(xiàn)扣非歸母凈利潤5.63億元，累計(jì)盈利承諾實(shí)現(xiàn)率80.64%。

在減值測(cè)試方面，渤海化學(xué)披露，截至2022年12月31日，渤海石化全部股東權(quán)益評(píng)估價(jià)值為31.10億元。考慮渤海石化分紅及渤海化學(xué)向渤海石化增資事項(xiàng)后，評(píng)估價(jià)值為26.30億元，對(duì)比置入資產(chǎn)時(shí)的作價(jià)18.81億元不存在減值情形，渤化集團(tuán)無需進(jìn)行減值補(bǔ)償。

因此，渤化集團(tuán)僅需進(jìn)行業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償。2023年，渤海化學(xué)以1元對(duì)價(jià)回購了渤化集團(tuán)所持公司7574.24萬股補(bǔ)償股份，并予以注銷。

值得注意的是，在減值測(cè)試時(shí)，評(píng)估機(jī)構(gòu)僅使用了資產(chǎn)基礎(chǔ)法對(duì)渤海石化截至2022年末的全部股東權(quán)益進(jìn)行評(píng)估。而前次收購時(shí)，評(píng)估機(jī)構(gòu)同時(shí)使用了資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法。

此后，渤海石化開啟了虧損之路。2023年、2024年、2025年1-6月，渤海石化凈利潤分別為-5.04億元、-5.86億元、-3.26億元，是渤海化學(xué)虧損的主要來源。

2022年至2024年，渤海化學(xué)扣非歸母凈利潤分別為-0.48億元、-5.49億元和-6.93億元，2025年前三季度為-5.79億元，同比增虧5.98%。

渤海化學(xué)在2025年半年度業(yè)績(jī)預(yù)告中披露，化工行業(yè)仍面臨產(chǎn)能過剩與需求疲軟的雙重困境，PDH（丙烷脫氫制丙烯）行業(yè)結(jié)構(gòu)性產(chǎn)能過剩問題日益凸顯，PDH 裝置盈利水平持續(xù)處于倒掛狀態(tài)，持續(xù)虧損局面仍未改變。

泰達(dá)新材兩次IPO被否，去年凈利暴增11倍

渤海化學(xué)擬置入的資產(chǎn)為泰達(dá)新材，初步確定的交易對(duì)方包括柯柏成、柯柏留、方天舒、張五星、黃山市泰昌投資合伙企業(yè)（有限合伙）。上述交易對(duì)方是泰達(dá)新材的前五大股東，合計(jì)持股比例為84.47%。

泰達(dá)新材是一家化工企業(yè)，主要從事偏苯三酸酐、均苯三甲酸的生產(chǎn)與銷售。2022年至2024年，泰達(dá)新材的營業(yè)收入分別為3.55億元、4.74億元、11.67億元，扣非歸母凈利潤分別為0.31億元、0.48億元、5.91億元。受三甲酸及酸酐銷售均價(jià)上漲影響，公司2024年業(yè)績(jī)暴增，扣非歸母凈利潤同比增幅高達(dá)1138.51%。

高增仍在持續(xù)。2025年1-6月，泰達(dá)新材實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入5.29億元、同比上升53.58%，實(shí)現(xiàn)扣非歸母凈利潤3.04億元、同比上升202.83%。

此前，泰達(dá)新材曾三度沖刺IPO，但兩次上市申請(qǐng)都被否決，最近一次則夭折于輔導(dǎo)階段。

2016年，泰達(dá)新材提交了創(chuàng)業(yè)板IPO申請(qǐng)并獲得證監(jiān)會(huì)受理。2017年，創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委否決了泰達(dá)新材的IPO申請(qǐng)。泰達(dá)新材此次上市，中介機(jī)構(gòu)分別為東海證券、安徽天禾律師事務(wù)所、華普天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）。

沉寂近4年后，泰達(dá)新材于2021年轉(zhuǎn)戰(zhàn)北交所。泰達(dá)新材此次上市更換了保薦機(jī)構(gòu)和審計(jì)機(jī)構(gòu)，分別變更為華安證券、容誠會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）。

2022年9月，北交所上市委否決了泰達(dá)新材的上市申請(qǐng)，認(rèn)為泰達(dá)新材不符合發(fā)行條件、上市條件或信息披露要求。泰達(dá)新材成為了北交所IPO首例被否企業(yè)。

此次北交所審核重點(diǎn)關(guān)注了泰達(dá)新材毛利率變動(dòng)、業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)、供應(yīng)商合作三大問題。

在供應(yīng)商合作方面，2019年至2021年，泰達(dá)新材向安慶億成化工科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱：安慶億成）的采購金額分別為2237.43萬元、5891.96萬元、6480.22萬元，安慶億成分別為第二大、第一大、第一大供應(yīng)商。

安慶億成因流動(dòng)資金壓力大，考慮以降低價(jià)格為代價(jià)讓客戶提前預(yù)付貨款。2019年12月，雙方達(dá)成戰(zhàn)略合作意向。2020年，安慶億成成為泰達(dá)新材偏三甲苯主供應(yīng)商，泰達(dá)新材自安慶億成采購價(jià)格較同期市場(chǎng)價(jià)格平均每噸優(yōu)惠200-300元左右。

2016年至2019年間，泰達(dá)新材凈利潤呈現(xiàn)顯著下滑趨勢(shì)，但2020年度大幅增加，同公司與安慶億成的合作時(shí)點(diǎn)吻合。據(jù)此，北交所上市委要求泰達(dá)新材說明業(yè)績(jī)波動(dòng)與安慶億成采購之間的關(guān)系，公司從安慶億成采購偏三甲苯的公允性，是否存在利用安慶億成調(diào)節(jié)利潤的情況。

在北交所上市申請(qǐng)被否后，泰達(dá)新材第三次進(jìn)行獨(dú)立IPO的嘗試，同樣無疾而終。

2024年8月，泰達(dá)新材聘請(qǐng)開源證券為輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)，向安徽證監(jiān)局提交了輔導(dǎo)備案材料，并獲得受理，擬上市板塊依然為北交所。不過，2025年3月，公司就終止了上市輔導(dǎo)，泰達(dá)新材稱是基于自身戰(zhàn)略規(guī)劃調(diào)整，以及資本市場(chǎng)環(huán)境變化等因素的綜合考慮。