新增商譽占備考凈利潤的849%，奧浦邁并購標的與主要供應商關系匪淺

在獨立董事陶化安的反對聲中，奧浦邁宣告收購澎立生物事項即將上會審核，次日公司股價下跌8%，市值蒸發近5億元。澎立生物2024年歸母凈利潤下滑25.52%，還與供應商關系匪淺。奧浦邁預計本次收購將新增商譽5.55億元，占2024年上市公司備考凈利潤的849.41%。

來源：攝圖網

預計新增商譽5.5億元，標的資質如何

上海奧浦邁生物科技股份有限公司（證券簡稱：奧浦邁；證券代碼：688293.SH）正在籌劃發行股份購買資產事項。

奧浦邁擬通過發行股份及支付現金的方式向31名交易對方購買澎立生物醫藥技術（上海）股份有限公司（以下簡稱：澎立生物）100%的股權，交易對價為14.5億元。其中，奧浦邁擬以現金支付對價7.1億元，以股份支付對價7.4億元。

截至評估基準日2024年12月31日，澎立生物合并報表歸屬于母公司所有者權益賬面價值為92705.58萬元。本次交易價格的溢價率為56.46%，交易完成后，奧浦邁預計將新增商譽55470.92萬元，占2024年度上市公司備考凈利潤的比例為849.41%。

同時，奧浦邁擬向不超過35名特定投資者發行股份募集配套資金不超過36204.99萬元，用于支付本次交易現金對價及稅費，以及中介機構費用。

奧浦邁的主營業務涉及細胞培養基系列產品和生物藥委托開發生產服務（CDMO）兩大應用領域，澎立生物主要提供生物醫藥臨床前研究CRO服務。奧浦邁表示，通過收購可以提高公司為生物醫藥客戶提供一站式產品和服務的能力。

財務數據來看，2023年、2024年，澎立生物的營業收入分別為3.18億元、3.31億元，2024年同比增長4.12%；歸母凈利潤分別為5975.54萬元、4450.88萬元，2024年同比下滑25.52%，出現增收不增利的情形。

同期，奧浦邁的營業收入分別為2.43億元、2.97億元，歸母凈利潤分別為5403.85萬元、2105.23萬元，2024年同比下滑61.04%，絕對規模也都不及澎立生物。

根據我們前期發表的《澎立生物IPO失敗，“賣身”上市公司又遭CPA獨董反對》，澎立生物曾計劃獨立在科創板上市。根據澎立生物招股書，2022年前三季度，公司實現歸母凈利潤3953.30萬元，約為2024年全年的89%。

營運指標來看，2023年、2024年、2025年上半年，澎立生物的應收賬款周轉率分別為6.06次、4.51次、3.81次，下滑明顯。

上述文章還提到，澎立生物本次“賣身”奧浦邁的估值較2022年3月融資時接近“腰斬”，多名投資人或將虧損離場。

值得注意的是，奧浦邁獨立董事陶化安頻繁在董事會上對收購相關議案投出反對票、棄權票。陶化安認為，本次并購無利于奧浦邁扭轉CDMO業務業績下滑的趨勢，同時，在當前市場環境下，對澎立生物未來業績偏向悲觀。

12月1日，奧浦邁發布公告表示本次收購事項即將上會審核，次日公司股價大跌8%，市值蒸發近5億元。3日，公司股價繼續下跌0.24%，4日回升0.02%。

收購標的與主要供應商關系匪淺

廣西桂東靈長類開發實驗有限公司（以下簡稱：桂東靈長類）為澎立生物2024年、2025年上半年第一大供應商，澎立生物對其采購金額分別為760.03萬元、547.04萬元，采購占比分別為11.28%、12.07%。

澎潤桂立（廣東）生物技術有限公司（以下簡稱：澎潤桂立）為澎立生物的控股子公司，廣東琴潤生物科技有限公司（以下簡稱：廣東琴潤）、桂東靈長類分別持有澎潤桂立34.5%、1%的股權。同時，問詢回復顯示，廣東琴潤、桂東靈長類受同一實際控制。

也就是說，兩家受同一實際控制的企業合計持有澎立生物控股子公司35.5%的股權，且其中一家公司為澎立生物2024年、2025年上半年第一大供應商。那么，收購報告書是否應當基于實質重于形式原則，將相關交易作為關聯交易披露呢？

此外，奧浦邁披露的澎立生物信息還存在較多疑問。

例如，因陳宇曾同時擔任澎立生物、江蘇集萃藥康生物科技股份有限公司（證券簡稱：藥康生物；證券代碼：688046.SH）董事，澎立生物、藥康生物互為關聯方。

據奧浦邁收購報告書，2024年，澎立生物對藥康生物的關聯采購金額為185.51萬元；但據藥康生物年報，2024年，藥康生物對澎立生物的關聯銷售金額僅為107.45萬元。

同時，藥康生物年報顯示，2024年末，藥康生物對澎立生物存在應收賬款12.21萬元；但奧浦邁收購報告書顯示，2024年末，澎立生物對藥康生物的應付賬款為38.59萬元。

收購報告書顯示，澎立生物向其參股公司重慶吉立輝生物科技有限公司（以下簡稱：重慶吉立輝）銷售實驗動物。

收購完成后，重慶吉立輝將成為奧浦邁的間接參股公司，也就是說，奧浦邁可能會新增對參股公司重慶吉立輝的關聯銷售。不過，奧浦邁在收購報告書中表示，本次交易不會導致上市公司新增關聯交易。

此外，奧浦邁在披露關聯交易具體信息時，誤將“重慶吉立輝生物科技有限公司”披露成了“重慶吉立輝實驗動物有限公司”，信披質量可見不高。

奧浦邁與子公司少數股東共用聯系方式，信披與關聯方“打架”

2022年12月2日，奧浦邁設立子公司上海奧睿純生物科技有限責任公司（以下簡稱：奧睿純），奧浦邁持有奧睿純70%的股權。

工商信息顯示，奧睿純僅有兩名股東，另一股東為上海臻慧純技術服務合伙企業（有限合伙）（以下簡稱：臻慧純），2022年10月14日成立，肖某風持有該合伙企業97%的合伙份額。

值得注意的是，臻慧純2024年工商年報的聯系電話與奧浦邁及其多家子公司的工商聯系電話相同。

此外，奧浦邁與其關聯方披露的關聯交易信息也不一致。

例如，奧浦邁與蘇州納微科技股份有限公司（證券簡稱：納微科技；證券代碼：688690.SH）互為關聯方，納譜分析技術（蘇州）有限公司（以下簡稱：納譜分析）為納微科技的子公司，上海思倫生物科技有限公司（以下簡稱：上海思倫）為奧浦邁的子公司。

奧浦邁年報稱，2024年，奧浦邁對納微科技、納譜分析的關聯采購金額分別為213.45萬元、18.32萬元，合計231.77萬元。但據納微科技年報，2024年，納微科技對奧浦邁、上海思倫的關聯銷售金額分別為214.3萬元、16.64萬元，合計230.94萬元。

奧浦邁年報稱，2024年末，奧浦邁對納微科技、納譜分析的應付賬款分別為296.45萬元、5.95萬元，合計302.40萬元。但據納微科技年報，2024年末，納微科技對奧浦邁、上海思倫的應收賬款分別為324.20萬元、6.60萬元，合計330.80萬元。

科美博陽診斷技術（上海）有限公司（以下簡稱：科美博陽）為科美診斷技術股份有限公司（證券簡稱：科美診斷；證券代碼：688468.SH）的子公司，奧浦邁將科美博陽認定為關聯方，科美診斷將奧浦邁認定為關聯方。

奧浦邁與科美診斷2024年年報中披露的關聯購銷金額相同，但奧浦邁年報稱，2024年末，奧浦邁對科美博陽存在應收賬款1096元，科美診斷年報則顯示，2024年末不存在對奧浦邁的應付賬款。