V觀財報｜人福醫藥及時任董事長李杰等擬被罰3670萬元

　　中新經緯12月12日電 因多期財報存虛假記載等違規行為，人福醫藥集團股份公司(以下簡稱“人福醫藥”或“公司”)及時任董事長李杰等擬合計被罰3670萬元。

　　人福醫藥12月12日晚間公告，當日，公司及相關責任人收到湖北證監局出具的《行政處罰事先告知書》(鄂處罰字〔2025〕8號)。

　　據公告，人福醫藥及原控股股東武漢當代科技產業集團股份有限公司(以下簡稱“當代科技”)于2024年10月22日收到中國證監會《立案告知書》(編號：證監立案字0052024007號)，因涉嫌信息披露違法違規，根據《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國行政處罰法》等法律法規，中國證監會決定對公司及當代科技立案。

　　《行政處罰事先告知書》顯示，人福醫藥、武漢當代科技產業集團股份有限公司(以下簡稱“當代集團”)涉嫌信息披露違法違規案已由湖北證監局調查完畢。經查明，人福醫藥、當代集團涉嫌違法的事實如下：

一、人福醫藥未及時披露非經營性資金占用，2020年年度報告存在重大遺漏

　　(一)相關關聯人及占用情況

　　案涉期間，當代集團是人福醫藥控股股東。根據2013年修正的《中華人民共和國公司法》第二百一十六條第(四)項、《上市公司信息披露管理辦法》(證監會令第40號，以下簡稱2007年《信披辦法》)第七十一條第(三)項、《上市公司信息披露管理辦法》(證監會令第182號，以下簡稱2021年《信披辦法》)第六十二條第(四)項“直接或者間接地控制上市公司的法人”的規定，當代集團是人福醫藥案涉期間的關聯人。2020年至2022年3月，人福醫藥與當代集團發生非經營性資金占用累計發生額127.85億元。上述關聯交易是在當代集團要求和安排下進行。2022年4月28日，人福醫藥在《關于控股股東資金占用情況及整改情況的提示性公告》中對2020年至2022年4月前，控股股東資金占用情況進行了披露。此外，人福醫藥在2021年年度報告、2022年年度報告中對報告期內控股股東資金占用情況進行了披露。截至2022年4月15日，當代集團已經歸還全部本金及占用期間利息。

　　(二)未及時披露非經營性資金占用

　　2020年，人福醫藥與控股股東當代集團發生非經營性資金占用累計發生額25.02億元，占最近一期經審計凈資產的17.58%。

　　2021年，人福醫藥與控股股東當代集團發生非經營性資金占用累計發生額81.79億元，占最近一期經審計凈資產的62.97%。

　　2022年1月至3月，人福醫藥與控股股東當代集團發生非經營性資金占用累計發生額21.04億元，占最近一期經審計凈資產的13.44%。

　　根據《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)第八十條第一款、第二款第(三)項、2007年《信披辦法》第三十條第一款、第二款第(二十一)項、第三十一條第一款、第七十一條第(二)項、2021年《信披辦法》第二十二條第一款、第二款第(一)項、第二十四條第一款、第六十二條第(三)項的規定，人福醫藥應當及時披露上述信息，但其未按規定及時披露。

　　(三)定期報告存在重大遺漏

　　人福醫藥在2020年年度報告中遺漏披露控股股東當代集團非經營性資金占用累計發生額25.02億元，占人福醫藥2020年年度報告記載的凈資產的19.26%。

　　根據《證券法》第七十九條、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式》(證監會公告〔2017〕17號)第三十一條、第四十條、第四十六條的規定，人福醫藥應當披露控股股東非經營性資金占用的相關情況，但其未在2020年年度報告披露上述信息，人福醫藥2020年年度報告存在重大遺漏。

二、人福醫藥未及時披露關聯交易，2022年年度報告存在重大遺漏

　　(一)相關關聯人情況

　　控股股東當代集團與武漢珂美立德生物醫藥有限公司(簡稱珂美立德)關系密切，能夠對其施加重大影響。2024年7月27日，人福醫藥披露《關于子公司購買物業資產暨關聯交易的公告》，將珂美立德披露為關聯人。根據2021年《信披辦法》第六十二條第(四)項“中國證監會、證券交易所或者上市公司根據實質重于形式的原則認定的其他與上市公司有特殊關系，可能或者已經造成上市公司對其利益傾斜的法人”的規定，珂美立德是人福醫藥案涉期間的關聯人。控股股東當代集團未按照2021年《信披辦法》第四十一條的規定，及時向上市公司報送關聯人關系。

　　(二)相關關聯交易情況

　　2022年3月，人福醫藥下屬4家子公司武漢人福醫藥有限公司、武漢人福創新藥物研發中心有限公司、武漢天潤健康產品有限公司、宜昌人福藥業有限責任公司分別以5.11億元、4.68億元、3.90億元、2.77億元向珂美立德購買物業資產，交易金額合計16.45億元，占人福醫藥2022年年度報告記載的凈資產的9.17%。

　　根據《證券法》第七十九條、第八十條第一款、第二款第(三)項、2021年《信披辦法》第二十二條第一款、第二款第(一)項、第二十四條第一款、第六十二條第(三)項、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式(2021年修訂)》(證監會公告〔2021〕15號)第五十四條、第五十七條的規定，人福醫藥應當及時披露并在定期報告中披露上述信息，但其未按規定及時披露，也未在2022年年度報告中披露，人福醫藥2022年年度報告存在重大遺漏。

三、人福醫藥2020年年度報告、2021年年度報告、2022年半年度報告存在虛假記載

　　其一，人福醫藥通過設立金科瑞達(武漢)科技投資有限公司(以下簡稱金科瑞達)，用于承接人福醫藥剝離的資產，金科瑞達及其控制的資產均由人福醫藥實際控制。其二，武漢睿成股權投資管理有限公司(以下簡稱武漢睿成)及智盈新成(武漢)股權投資管理有限公司(以下簡稱智盈新成)實際上由人福醫藥控制，但人福醫藥2017年至2022年9月未將智盈新成、武漢睿成納入合并財務報表范圍。人福醫藥未按照《企業會計準則第33號——合并財務報表(2014年修訂)》第七條、第二十一條規定將上述公司納入合并財務報表的合并范圍，導致人福醫藥2020年年度報告虛增歸屬母公司股東的凈利潤1.43億元，占當期報告記載的對應項目比例12.43%；2021年年度報告虛增歸屬母公司股東的凈利潤0.72億元，占當期報告記載的對應項目比例5.21%；2022年半年度報告虛增歸屬母公司股東的凈利潤0.91億元，占當期報告記載的對應項目比例5.71%。人福醫藥2020年年度報告、2021年年度報告、2022年半年度報告存在虛假記載。2022年12月22日，人福醫藥發布《關于前期會計差錯更正及追溯調整的公告》，對前期會計差錯進行更正并追溯調整。

四、控股股東當代集團隱瞞關聯關系

　　2022年3月，人福醫藥購買武漢遙星醫藥有限公司(以下簡稱遙星醫藥)持有的湖北葛店人福藥用輔料有限責任公司(以下簡稱人福藥輔)40%股權，交易價格1億元。

　　遙星醫藥自然人股東羅某勝(持股90%)、孫某(持股10%)均系為當代集團代持股份，遙星醫藥系當代集團實際控制的公司。根據2021年《信披辦法》第六十二條第(四)項“由前項所述法人直接或者間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人”的規定，遙星醫藥是人福醫藥案涉期間的關聯人。

控股股東當代集團未按照2021年《信披辦法》第四十一條的規定，及時向上市公司報送關聯人關系。上市公司與遙星醫藥開展股權交易時，難以確定遙星醫藥為其關聯人。當代集團故意隱瞞關聯人關系事項導致人福醫藥難以按規定及時披露并在2022年年度報告中披露上述信息。

　　湖北證監局認為，人福醫藥上述行為涉嫌違反《證券法》第七十八條第一款和第二款的規定，未及時披露2021年至2022年3月非經營性資金占用的違法行為構成《證券法》第一百九十七條第一款所述“信息披露義務人未按照本法規定報送有關報告或者履行信息披露義務”；2020年年度報告重大遺漏、虛假記載，2021年年度報告虛假記載，2022年半年度報告虛假記載，2022年年度報告重大遺漏的違法行為構成第二款所述“信息披露義務人報送的報告或者披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”的違法行為。

　　案涉董事、監事、高級管理人員涉嫌違反《證券法》第八十二條第三款、第四款的規定，構成《證券法》第一百九十七條第一款、第二款所述“直接負責的主管人員和其他直接責任人員”。

李杰時任人福醫藥董事長，知悉人福醫藥存在關聯人非經營性資金占用并在2020年至2022年3月相關付款審批流程上簽字；應當知悉珂美立德為人福醫藥關聯人，向珂美立德購買物業資產構成應披露關聯交易；知悉金科瑞達、武漢睿成、智盈新成實際由上市公司控制，是上市公司未及時披露2021年至2022年3月非經營性資金占用，2020年年度報告重大遺漏和虛假記載，2021年年度報告虛假記載，2022年半年度報告虛假記載，2022年年度報告重大遺漏信息披露違法行為的直接負責的主管人員。

王學海時任人福醫藥董事，決策并推動人福醫藥設立金科瑞達，知悉金科瑞達、武漢睿成、智盈新成實際由上市公司控制，是上市公司2020年年度報告、2021年年度報告及2022年半年度報告虛假記載信息披露違法行為的其他直接責任人員。

鄧霞飛時任人福醫藥董事、總裁，知悉人福醫藥存在關聯人非經營性資金占用、在2021年相關付款審批流程上簽字；知悉金科瑞達、武漢睿成、智盈新成實際由上市公司控制，是上市公司未及時披露2021年非經營性資金占用，2020年年度報告虛假記載，2021年年度報告虛假記載，2022年半年度報告虛假記載信息披露違法行為的其他直接責任人員。

鄭承剛時任人福醫藥監事，知悉人福醫藥存在關聯人非經營性資金占用、在2021年相關付款審批流程上簽字，是上市公司未及時披露2021年非經營性資金占用信息披露違法行為的其他直接責任人員。

夏淵時任人福醫藥職工監事，知悉人福醫藥存在關聯人非經營性資金占用、在2021年相關付款審批流程上簽字，是上市公司未及時披露2021年非經營性資金占用信息披露違法行為的其他直接責任人員。

吳亞君時任人福醫藥財務總監，知悉人福醫藥存在關聯人非經營性資金占用、在2020年至2022年3月相關付款審批流程上簽字；知悉金科瑞達、武漢睿成、智盈新成實際由上市公司控制，是上市公司未及時披露2021年至2022年3月非經營性資金占用，2020年年度報告重大遺漏和虛假記載，2021年年度報告虛假記載，2022年半年度報告虛假記載信息披露違法行為的直接負責的主管人員。

張紅杰時任人福醫藥副總裁，應當知悉人福醫藥存在關聯人非經營性資金占用、在2020年相關付款審批流程上簽字，是上市公司2020年年度報告重大遺漏信息披露違法行為的其他直接責任人員。

李前倫時任人福醫藥董事會秘書，參與籌建金科瑞達并處置案涉有關資產，知悉金科瑞達、武漢睿成、智盈新成實際由上市公司控制，是上市公司2020年年度報告、2021年年度報告及2022年半年度報告虛假記載信息披露違法行為的直接負責的主管人員。

　　當代集團作為人福醫藥的控股股東，因自身資金需求，指使上市公司人福醫藥為其提供資金，構成對上市公司非經營性資金占用；當代集團隱瞞人福醫藥購買珂美立德案涉房產及購買遙星醫藥持有的人福藥輔40%股權交易中的關聯關系。當代集團上述行為已構成《證券法》第一百九十七條第一款、第二款規定的“指使”從事信息披露違法行為以及“隱瞞”相關事項導致發生未按規定信息披露情形。時任當代集團董事艾路明，實際履行當代集團董事長職責，為當代集團上述違法行為的直接負責的主管人員。

　　根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，湖北證監局擬決定：

　　一、對武漢當代科技產業集團股份有限公司處以900萬元的罰款；

　　二、對人福醫藥集團股份公司給予警告，并處以850萬元的罰款；

　　三、對艾路明處以390萬元的罰款；

　　四、對李杰給予警告，并處以390萬元的罰款；

　　五、對吳亞君給予警告，并處以340萬元的罰款；

　　六、對鄧霞飛給予警告，并處以250萬元的罰款；

　　七、對李前倫給予警告，并處以200萬元的罰款；

　　八、對王學海給予警告，并處以200萬元的罰款；

　　九、對鄭承剛給予警告，并處以50萬元的罰款；

　　十、對夏淵給予警告，并處以50萬元的罰款；

　　十一、對張紅杰給予警告，并處以50萬元的罰款。

　　湖北證監局指出，艾路明作為時任當代集團董事，實際履行當代集團董事長職責，在人福醫藥信息披露違法行為中居于核心地位，組織、領導案涉相關違法行為，與上市公司信息披露違法行為的發生具有緊密聯系。艾路明行為惡劣，情節特別嚴重，依據《證券法》第二百二十一條、《證券市場禁入規定》(證監會令第115號)第三條第(二)項、第四條、第五條和《證券市場禁入規定》(證監會令第185號)第三條第(一)項、第四條第一款第(一)項、第五條和第七條第一款的規定，湖北證監局擬決定，對艾路明采取七年市場禁入措施。

　　公開資料顯示，人福醫藥成立于1993年，1997年在上交所上市，是湖北省醫藥工業龍頭企業。

　　二級市場上，人福醫藥12日收漲2.37%報18.15元/股，總市值296億元。(中新經緯APP)